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吉林高速:东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行2019年持续督导年度报告书

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-25 09:36:13   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行2019年持续督导年度报告书

东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行

2019年持续督导年度报告书

保荐机构东北证券股份有限公司上市公司简称吉林高速
保荐代表人吕灿林、孙涛上市公司代码601518

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]555号)核准,吉林高速公路股份有限公司(简称“吉林高速”、“上市公司”或“公司”)非公开发行137,195,121股新股,股票发行价格为3.28元/股,非公开发行股票募集资金总额为人民币449,999,996.88元,扣除承销保荐费用和其他发行费用总计3,642,195.12元后,实际募集资金净额为446,357,801.76元。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《持续督导工作指引》”)等有关法律、法规的规定,东北证券股份有限公司(简称“东北证券”或“保荐机构”)作为吉林高速非公开发行股票的保荐机构,对吉林高速进行持续督导,持续督导期至2019年12月31日。东北证券通过日常沟通、不定期回访、尽职调查等方式进行持续督导,2019年持续督导工作具体情况如下:

一、2019年持续督导工作情况

序号工作内容实施情况
1建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。东北证券已建立健全并有效执行了持续督导制度,已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
2根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。东北证券已与吉林高速签订持续督导协议,协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。
3通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调2019年持续督导期间,东北证券通过
查等方式开展持续督导工作。日常沟通、不定期回访、尽职调查等方式,对公司开展持续督导工作。
4持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。2019年持续督导期间,未发现公司按有关规定须公开发表声明的违法违规情况。
5持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。2019年持续督导期间,未发现公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺的情况。
6督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。2019年持续督导期间,公司及其董事、监事、高管未发生违法违规事项。
7督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。东北证券督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度。
8督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。东北证券督导上市公司建立健全并严格执行内部控制制度。
9督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东北证券督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,并审阅信息披露文件及其他相关文件。
10对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。东北证券对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅,公司给予了密切配合,并根据保荐机构的建议对信息披露文件进行适当地调整。2019年持续督导期间,不存在因信息披露出现重大问题而需要上市公司予以更正或补充的情况。
11关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。2019年持续督导期间,吉林高速及相关主体未出现该等事项。
12持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。2019年持续督导期间,吉林高速及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。
13关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。2019年持续督导期间,吉林高速未出现该等事项。
14发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。2019年持续督导期间,吉林高速未出现该等事项。
15上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形。2019年持续督导期间,吉林高速未出现该等事项。
16制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。东北证券制定了现场检查的相关工作计划,明确现场检查工作要求。
17持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。上市公司募集资金2018年已经使用完毕并已经注销募集资金专户。2019年不涉及上述事项核查。
18关联交易核查、发表意见情况。东北证券对吉林高速关联交易进行核查,确保关联交易符合内部治理要求,确保关联交易的公允性和披露的完整性。
19对外担保核查、发表意见情况。2019年持续督导期间,吉林高速不存在对外担保的情况。
20保荐机构发表公开声明情况。2019年持续督导期间,未出现该事项。

二、信息披露及其审阅情况

根据《保荐业务管理办法》和《持续督导工作指引》等相关规定,东北证券对吉林高速2019年持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,主要审查方面包括:审阅信息披露文件的内容及格式,审阅公告的内容是否真实、准确、完整,确信披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规;审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定,提案与表决程序是否符合公司章程。

三、上市公司是否存在《保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查,截至2019年12月31日,未发现吉林高速存在按照《保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。


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